Governance

Een belangrijk thema bij alle reorganisaties, fusies, overnames en vennootschappelijke herstructureringen is de inrichting van wat we Corporate Governance noemen: het Ondernemingsbestuur. Hoe liggen de zeggenschapsverhoudingen tussen de aandeelhouder, de RvC en het Bestuur? Of tussen de moedermaatschappij en de dochter(s). Hoe lopen de bevelslijnen en rapportagelijnen?

De basis daarvan is geregeld in het BW dat regels geeft voor de bestuurlijke inrichting van alle rechtspersonen. Die worden voor iedere onderneming uitgewerkt is statuten en reglementen. En verder zijn er richtlijnen en voorschriften vastgelegd in de diverse Governancecodes. Voor beursgenoteerde ondernemingen is dat de wettelijk verplichte Nederlandse Governancecode. Daarnaast zijn er voor allerlei sectoren afgeleide codes, zoals bijvoorbeeld de Zorgbrede Governancecode, de Code voor Cultural Governance, de Governancecode Woningcorporaties en vele andere.

Governance gaat over de relaties tussen de belangrijkste spelers in de top van een organisatie. De relatie in de “Goeden Driehoek” van Bestuur, Toezicht en Medezeggenschap. Bijvoorbeeld zoals die vorm krijgt in het artikel 24 overleg waar deze drie elkaar in elk geval minimaal twee keer per jaar ontmoeten. Het overleg waarin niet alleen wordt teruggekeken op de resultaten van de afgelopen periode, maar waar ook vooruit gekeken wordt naar de toekomst. Waar gaat de onderneming naartoe en wat is daar voor nodig?

Het antwoord op die vraag is mede bepalend voor een aantal zaken waar de ondernemingsraad over mee praat. Hoe moet het profiel van de bestuurder of bestuurders er uit zien? En wat voor Commissarissen of Toezichthouders passen daarbij? Met als belangrijke instrumenten voor de ondernemingsraad het adviesrecht bij benoeming van nieuwe bestuurders of commissarissen en soms het recht om zelf een Commissaris of Toezichthouder te kunnen voordragen.

Bij veel reorganisaties, fusies en overnames komen de gevolgen voor de bestuurlijke inrichting vanzelf aan de orde. Maar ook zonder dat kan ik bij vragen over wijzigingen in de vennootschappelijke structuur of aanpassingen van de statuten ondernemingsraden adviseren. Bijvoorbeeld door in werkconferenties ondernemingsraden wegwijs te maken in de statuten en reglementen waarin de formele bestuurlijke structuur vast ligt. Of door in een werkconferentie toe te werken naar een gewenst profiel voor een nieuwe bestuurder of een voor te dragen Commissaris.

Kosten

Voor werkconferenties reken ik een tarief van € 750 per dagdeel, inclusief voorbereiding, tenzij de voorbereiding uitgebreide documentstudie of onderzoek vereist. In dat geval reken ik voor de werkconferentie € 500 en voor het onderzoek € 125 per uur.

Aan reiskosten breng ik € 0,21 per kilometer in rekening. Reistijd wordt niet in rekening gebracht.

Deze bedragen zijn exclusief 21% BTW.