Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap op 1 mei van kracht

Op 23 maart 2021 heeft de eerste kamer een wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap aangenomen. De datum van ingang moet nog bij Koninklijk besluit worden vastgesteld maar in een nieuwsbericht van 23 maart 2021 meldde de Rijksoverheid dat de wet al per 1 mei aanstaande in zal gaan. De Wet is van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen en moet bescherming bieden tegen activistische aandeelhouders.

Het bestuur van een beursgenoteerde kan vanaf dat moment in twee gevallen een bedenktijd inroepen van maximaal 250 dagen. Ten eerste als een groep aandeelhouders vraagt een voorstel in behandeling te nemen met betrekking tot de benoeming, de schorsing of het ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen van de vennootschap. Dan wel een voorstel om de statuten van de vennootschap ten aanzien van benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen te wijzigen.

En op de tweede plaats kan het bestuur van een beursgenoteerde vennootschap bedenktijd inroepen als er een openbaar bod is uitgebracht op de aandelen waarover geen overeenstemming is bereikt met het bestuur.

Het bestuur kan de bedentijd inroepen als het van mening is dat het eerste verzoek dan wel het vijandige bod naar het oordeel van het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Als er een raad van commissarissen is moet die het verzoek goedkeuren.

De Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam kan de bedenktijd op verzoek van aandeelhouders beëindigen als het bestuur in het licht van de omstandigheden op het moment van het inroepen van de bedenktijd, niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat het in lid 2 onder a bedoelde verzoek dan wel het in lid 2 onder b bedoelde bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, of als het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling, of wanneer gedurende de bedenktijd een of meer maatregelen actief zijn die naar aard, doel en strekking met de bedenktijd overeenkomen en deze maatregelen niet binnen redelijke termijn na een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van deze houders van aandelen zijn beëindigd of opgeschort. Gedurende de bedenktijd moet het bestuur alle informatie verzamelen die nodig is voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe moet het bestuur aandeelhouders die tenminste drie honderdste deel van de uitstaande aandelen bezitten en de ondernemingsraad raadplegen. Als aandeelhouders of de ondernemingsraad